株式公開買付け

株式公開買付け（かぶしきこうかいかいつけ）とは、ある株式会社の株式の買付けを、「買付け期間・買取り株数・価格」を公告し、不特定多数の株主から株式市場外で株式等を買い集める制度のことである。日本では公開買付けをTOB（take-over bid）と言うことが多い。

概説[編集]

公開買付けとは、経営権の掌握等を目的にその会社の株券や資本性証券を市場外で一定期間のうちに一定価格で買い取ることを公告して取得する方法をいう。株式公開買付制度は投資家の保護と証券取引の秩序維持のために設けられている。株式公開買付制度を導入している国には、アメリカ、イギリス、フランス、ドイツ、日本などがあるがその内容は異なる。

第三者が、企業買収や子会社化など、対象企業の経営権の取得を目的に実施することが多い。成長力のある会社を完全子会社あるいは社内事業部門に取り込むことで、親会社の企業価値を上げるという考え方もある。他には市場に流通する「自社の株式」（自己株式）を購入するために使われることもある。

公開買付けの買付け量によっては、対象となった企業が上場廃止になる場合がある。例えば東京証券取引所の場合、少数特定株主持ち分比率が90%を超えないことが、上場基準のため、この基準を抵触する量を買付けすると、対象企業は上場廃止となる。マネジメント・バイ・アウト (MBO) などのための公開買付けでは意図的に上場廃止する場合も多い。

公開買付けを略してTOBと言うが、これは英語のtakeover bidが語源である。アメリカ英語では、tender offerという表現もあり、投資銀行の世界では tender offer or public tender offerという言い回しの方が通りがよい。

日本における公開買付け[編集]

日本では金融商品取引法（旧証券取引法）において一定の場合に公開買付けを義務づける強制公開買付制度が採用されている。

具体的には金融商品取引法第27条の2により、有価証券報告書の提出が義務付けられている株式会社等（証券取引所に上場する株式会社など）の「株券等」を発行者以外の者が市場外で一定数以上の「買付け等」をする場合などには、原則として公開買付けによらねばならないと定められている。

同法に定められた公開買付けは、その実施主体者の違いにより「発行者以外の者による株式等の公開買付け」と「発行者による上場株券等の公開買付け」に分けられている。

公開買付けが強制されることの趣旨は、経営権の移転に関する情報開示、株主平等の原則、コントロール・プレミアムの平等分配の3つにあるとされる。

実施に際しては、条件の新聞への公告や、財務局への届出の手続が必要となる。実施中は、この方法以外で当該株を購入することはできない。

公開買付けの方法及び公開買付けに関する開示方法等については金融商品取引法第27条の2～第27条の22の4に、公開買付者等関係者の禁止行為は同法第167条に、それぞれ規定されている。

特定企業が保有している株式を容易に取得し易くするために市場よりも割安な価格で株式公開買付けを行うこと（「ディスカウントTOB」と呼ばれている）も日本国内では可能で三菱商事やコカ・コーラボトラーズジャパンホールディングスなどが実施している。この方法は市場で大量の株式を売却すると株価が下がり、他の株主に影響を受けることを回避することが出来る一方、価格の妥当性などに不透明な余地が残ることから、「本来受け取るべき利益を毀損している」との批判の声もある。

歴史[編集]

日本で公開買付制度が導入されたのは1971年（昭和46年）で、1990年（平成2年）にほぼ現行の制度となった。

のちに市場内で議決権が全体の3分の1以上の株式を取得しても問題とならない、との解釈に基づき、ライブドアが東証の取引開始前の時間外取引でニッポン放送株式の29.5%を取得、グループとして発行済み株式のうち35%を保有するに至った件（2005年2月）や、村上ファンドが市場内・市場外を併用して阪神電気鉄道株式38%を取得した件（2005年10月）などの反省から、平成17年の証券取引法改正により、市場内取引でも、ToSTNetなど証券取引所の立会外取引（時間外取引）によって、買付け後の株券等所有割合が3分の1を超えるものについては、同じく公開買付けによらなければならないこととされた。

これらの騒動の影響により、2006年（平成18年）12月13日に施行された政省令によって、3か月以内に、市場外で5%超取得し、市場内と合わせて10%超取得し、保有割合が3分の1を超える場合は公開買付けが義務付けられた。しかし、この時点では市場内のみでの株式買い集めは対象外だったこともあり、アジア開発キャピタル子会社による東京機械製作所株式の急速な買い集めを防ぐことは出来ず、問題になった。これを受けて、市場内のみでの株式買い集めについても買付け後の株券等所有割合が3分の1を超える場合は公開買付けの義務づけを検討する方向で調整していることが2023年3月に報じられた。

なお、買付け後の株券等所有割合が3分の1を超えなくても公開買付けを行うことは可能である。2022年8月から同年10月までシダックス株式の公開買付けを行っていたオイシックス・ラ・大地はユニゾン・キャピタル（ユニゾン）が保有しているシダックス株式（27.02%）の取得を目的としているため、通常であれば公開買付けを行う必要性はないが、ユニゾンによる意向により、敢えて公開買付けを実施していた事例がある。

歴史[編集]

日本で公開買付制度が導入されたのは1971年（昭和46年）で、1990年（平成2年）にほぼ現行の制度となった。

のちに市場内で議決権が全体の3分の1以上の株式を取得しても問題とならない、との解釈に基づき、ライブドアが東証の取引開始前の時間外取引でニッポン放送株式の29.5%を取得、グループとして発行済み株式のうち35%を保有するに至った件（2005年2月）や、村上ファンドが市場内・市場外を併用して阪神電気鉄道株式38%を取得した件（2005年10月）などの反省から、平成17年の証券取引法改正により、市場内取引でも、ToSTNetなど証券取引所の立会外取引（時間外取引）によって、買付け後の株券等所有割合が3分の1を超えるものについては、同じく公開買付けによらなければならないこととされた。

「ニッポン放送の経営権問題#ライブドアによる敵対的買収事件」および「阪急・阪神経営統合」も参照

これらの騒動の影響により、2006年（平成18年）12月13日に施行された政省令によって、3か月以内に、市場外で5%超取得し、市場内と合わせて10%超取得し、保有割合が3分の1を超える場合は公開買付けが義務付けられた。しかし、この時点では市場内のみでの株式買い集めは対象外だったこともあり、アジア開発キャピタル子会社による東京機械製作所株式の急速な買い集めを防ぐことは出来ず、問題になった。これを受けて、市場内のみでの株式買い集めについても買付け後の株券等所有割合が3分の1を超える場合は公開買付けの義務づけを検討する方向で調整していることが2023年3月に報じられた。

なお、買付け後の株券等所有割合が3分の1を超えなくても公開買付けを行うことは可能である。2022年8月から同年10月までシダックス株式の公開買付けを行っていたオイシックス・ラ・大地はユニゾン・キャピタル（ユニゾン）が保有しているシダックス株式（27.02%）の取得を目的としているため、通常であれば公開買付けを行う必要性はないが、ユニゾンによる意向により、敢えて公開買付けを実施していた事例がある。

手続[編集]

公開買付開始公告[編集]

公開買付けによって株券等の買付け等を行わなければならない者は公開買付開始公告を行う必要がある（金融商品取引法27条の3）。

公開買付者による公開買付届出書の提出[編集]

公開買付開始公告を行った者（公開買付者）は買付条件等を記載した書類及び内閣府令で定める添付書類（公開買付届出書）を内閣総理大臣に提出をしなければならない（金融商品取引法27条の3）。

公開買付期間[編集]

公開買付期間とは公開買付開始公告を行った日から公開買付けによる買付け等の期間の末日までをいう（延長した場合は延長した期間を含む）（金融商品取引法27条の5）。公開買付期間は公開買付開始公告を行った日から起算して20日以上で60日以内でなければならない（金融商品取引法施行令8条）。

公開買付対象者による意見表明報告書の提出[編集]

公開買付けをされる株券等の発行者は、公開買付開始公告が行われた日から10営業日内に、当該公開買付けに関する意見等、所定の事項を記載した意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法27条の10）。

意見表明報告書の意義は、公開買付けをされる株券等の発行者による当該公開買付けに関する意見を開示することで、当該公開買付けの位置付けを明らかにすることにより、投資者を保護するとともに証券市場の信頼性を確保することにあるといえる。

提出を義務付けられている者は、第4号様式により意見表明報告書を3通作成し、関東財務局長に提出し、かつ、公開買付者に対しても送付しなければならない。

意見表明報告書の記載事項は以下のとおり。

公開買付者の氏名または名称および住所または所在地
当該公開買付けに関する意見の内容および根拠
当該意見を決定した取締役会の決議または役員会の決議の内容
当該発行者の役員が所有する当該公開買付けに係る株券等の数および当該株券等に係る議決権の数
当該発行者の役員に対し公開買付者またはその特別関係者が利益の供与を約した場合には、その利益の内容
当該発行者の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条）に照らして不適切な者によって当該発行者の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収防衛策の導入等）を行っている場合には、その内容
法に掲げる記載することのできる事項があるときは、当該事項
1. 公開買付者に対する質問
2. 公開買付開始公告に記載された買付け等の期間を延長することを請求する旨およびその理由

※ 期間の延長は、当該買付け等の期間が政令で定める期間より短い場合に限られ、政令で定める期間まで延長可能。

内閣総理大臣は当該意見表明報告書を公衆の縦覧に供する。

公衆の縦覧に供される期間は、公開買付期間の末日の翌日以後5年を経過する日までの間
- 内閣総理大臣は、EDINET上で、上記の期間、公衆の縦覧に供さなければならない
- 意見表明報告書の提出者は、写しを本店はまたは主たる事務所に備え置き、公衆の縦覧に供さなければならない。
- 証券取引所は、写しをその事務所に備え置き、公衆の縦覧に供さなければならない。

公開買付者による公開買付けの撤回及び契約の解除[編集][編集]

公開買付者は、原則として、公開買付開始公告をした後は、当該公開買付けを撤回することができない（金融商品取引法27条の11本文）。

しかし、以下の場合は、例外的に公開買付者が撤回することができる（金融商品取引法27条の11但書）。

公開買付けの対象となる株券等の発行者またはその子会社の、業務または財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（政令で定めるものに限られ、かつ、公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合）が発生した場合。
公開買付者に破産手続開始の決定その他の政令で定める重要な事情の変更が発生した場合。

前者の対象会社に生じた「公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情」は以下の事情をいう。ただし1.から3.までに掲げるものについては、軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く（金融商品取引法施行令14条）。

対象者またはその子会社（会社法第2条第3号に規定する子会社）の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと
1. 株式交換
2. 株式移転
3. 会社の分割
4. 合併
5. 解散（合併による解散を除く。）
6. 破産手続開始、再生手続開始または更生手続開始の申立て
7. 資本金の額の減少
8. 事業の全部または一部の譲渡、譲受け、休止または廃止
9. 金融商品取引所に対する株券等の上場の廃止に係る申請
10. 認可金融商品取引業協会に対する株券等の登録の取消しに係る申請
11. 預金保険法第74条第5項の規定による申出
12. 株式または投資口の分割
13. 株式または新株予約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに限る。）
14. 株式、新株予約権、新株予約権付社債または投資口の発行（12.および13.以外）
15. 自己株式（会社法第113条第4項に規定する自己株式をいう。）の処分（13.以外）
16. 既に発行されている株式について、会社法第108条第1項第8号または第9号に掲げる事項について異なる定めをすること。
17. 重要な財産の処分または譲渡
18. 多額の借財
19. 1.から18.までに掲げる事項に準ずる事項で公開買付者が公開買付開始公告および公開買付届出書において指定したもの
対象者の業務執行を決定する機関が次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める決定をしたこと（公開買付開始公告日以後に公表されたものに限る。）。
1. 公開買付開始公告日に、対象者の業務執行を決定する機関が当該公開買付けの後に当該公開買付者の株券等所有割合を内閣府令で定める割合以上減少させることとなる新株の発行その他の行為（当該公開買付けに係る買付け等の期間の末日後に行うものに限る。）を行うことがある旨の決定を既に行っており、かつ、当該決定の内容を公表している場合当該決定を維持する旨の決定
2. 公開買付開始公告をした日において、対象者またはその子会社が会社法第108条第1項第8号または第9号に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式に係る株券等を発行している場合当該異なる定めを変更しない旨の決定
対象者に次に掲げる事実が発生したこと（公開買付開始公告を行った日以後に発生したものに限る。）。ただし、1.、3.、5.および7.にあっては、公開買付者およびその特別関係者によって行われた場合を除く。
1. 事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと。
2. 免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分がなされたこと。
3. 当該対象者以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始または企業担保権の実行の申立てまたは通告がなされたこと。
4. 手形もしくは小切手の不渡り（支払資金の不足を事由とするものに限る。）または手形交換所による取引停止処分があったこと。
5. 主要取引先（前事業年度における売上高または仕入高が売上高の総額または仕入高の総額の百分の十以上である取引先をいう。）から取引の停止を受けたこと。
6. 災害に起因する損害
7. 財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと。
8. 株券の上場の廃止（当該株券を上場しているすべての金融商品取引所において上場が廃止された場合に限る。）
9. 株券の登録の取消し（当該株券を登録しているすべての認可金融商品取引業協会において登録が取り消された場合（当該株券が上場されたことによる場合を除く。）に限る。）
10. 1.から9.までに掲げる事実に準ずる事実で公開買付者が公開買付開始公告および公開買付届出書において指定したもの
株券等の取得につき他の法令に基づく行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するもの（以下この号において「許可等」という。）を必要とする場合において、公開買付期間の末日の前日までに、当該許可等を得られなかったこと。
その他前各号に準ずるものとして内閣府令で定めるもの

後者の公開買付者に生じた「政令で定める重要な事情の変更」は以下の事情をいう。

死亡
後見開始の審判を受けたこと。
解散
破産手続開始の決定、再生手続開始の決定または更生手続開始の決定を受けたこと。
当該公開買付者およびその特別関係者以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始または企業担保権の実行の申立てまたは通告がなされたこと。
不渡り等があったこと。

公開買付けの撤回等を行おうとする場合には、公開買付期間の末日までに、公開買付けの撤回等を行う旨とその理由等を公告しなければならない。（公告を期限までに行うことができない場合は、公告に記載すべき内容を公表し、その後直ちに公告を行う）

公告または公表を行った者は、当該公告または公表を行った日に、公告の内容等を記載した書類（公開買付撤回届出書）を内閣総理大臣に提出しなければならない。公開買付撤回届出書の意義は、原則として撤回ができない公開買付けを、例外的に撤回する公開買付者がその理由を明らかにすることで、投資者を保護するとともに証券市場の信頼性を確保することにあるといえる。

公開買付者が発行者の場合は、第3号様式により公開買付撤回届出書を3通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。
公開買付者が発行者以外の場合は、第5号様式により公開買付撤回届出書を3通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

報告書の内容は、金融庁の電子開示・提出システムEDINETを通じて電子提出することが義務づけられており、同庁が設置したウェブサーバ経由での縦覧ができるほか、財務局や証券取引所、場合によっては自社のウェブサイトにPDFファイルの形で登録してあることもある。

公開買付けの撤回等は、当該公告をした場合に限り公告を行った時（公表および公告を行った場合は公表を行った時）に発効する。

英国における公開買付け[編集]

英国でも強制公開買付制度が採用されており、買収者が単独もしくは共同で被買収者（公開会社）の30%以上の株式を取得する場合や被買収者の議決権の30%～50%を保有する者がさらに単独もしくは共同で株式を取得する場合には発行済株式のすべてを現金で買い取る公開買付けによらなければならない。また、買取価格規制がありその買付価格は公開買付けの発表前12か月の間に買付者が当該株式を取得していた場合には、そのいずれの価格も下回ってはならないとされている。

英国では米国や日本の買収防衛策の規制のアプローチとは異なり、買収者側には強制公開買付制度や買取価格規制を課しつつ、被買収者側が買収を阻害することを原則として禁止してバランスを取ろうとしている。