子会社
子会社（こがいしゃ、英：subsidiary）とは、財務および営業または事業の方針を決定する機関（株主総会その他）を他の会社（親会社）によって支配されている会社である。ただし、「親会社」や「子会社」の定義は国により異なり、制定法上の定義の目的についても必ずしも親会社の株主保護や子会社の少数株主・債権者保護という目的で定義づけが図られているわけではない。
日本の会社制度[編集]
定義[編集]
2019年7月現在、子会社かどうかは形式基準ではなく実質基準で判断される。
親会社とは、他の企業の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。）を支配している企業である。
そして「子会社」とは、当該他の企業をいう。つまり他の企業によって、意思決定機関を支配されている企業である。これは支配力基準と呼ばれる。
「他の企業の意思決定機関を支配している企業」とは、次の企業をいう。
- (1) 他の企業（更生会社、破産会社その他これらに準ずる企業であって、かつ、有効な支配従属関係が存在しないと認められる企業を除く。下記 (2) 及び (3) においても同じ。）の議決権の過半数を自己の計算において所有している企業
- (2) 他の企業の議決権の 100 分の40 以上、100 分の50 以下を自己の計算において所有している企業であって、かつ、次のいずれかの要件に該当する企業
- [1] 自己の計算において所有している議決権と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めていること
- [2] 役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること
- [3] 他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること
- [4] 他の企業の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）
- [5] その他他の企業の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること
- (3) 自己の計算において所有している議決権（当該議決権を所有していない場合を含む。）と、自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めている企業であって、かつ、上記 (2) の [2] から [5] までのいずれかの要件に該当する企業
ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の企業の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる企業は、この限りでない。
なお、親会社及び子会社又は子会社が、他の企業の意思決定機関を支配している場合における当該他の企業（いわゆる孫会社）も、その親会社の子会社とみなす。また上記において「企業」とは、会社及び会社に準ずる事業体をいい、会社、組合その他これらに準ずる事業体（外国におけるこれらに相当するものを含む。）を指す。
子会社は大きく、完全子会社（親会社による100％出資）かそうでない子会社かに分類される。証券取引所に対する上場の可否の観点では、少数特定者持株比率（上位10位までの持ち株比率の合計）が一つの上場条件となっているが、完全子会社でない子会社で、少数特定者持株比率が一定基準以下であればその条件を満たすことができることになる。したがって、いわゆる親子上場も可能となる。一方、完全子会社は定義上、親会社に株式の100%を掌握されているため、先述の上場条件を満たせない。また、他社に完全子会社化された企業の株式は、その時点で上場廃止となる。
